La reciente venta del 7% de Naturgy por parte de BlackRock a través de su brazo de infraestructuras, Global Infrastructure Partners (GIP), marca un cambio significativo en la gobernanza de la empresa. Este movimiento puede ayudar a resolver problemas internos que han obstaculizado el crecimiento de la compañía en años recientes. Hasta ahora, los tres consejeros designados por GIP, junto con otros tres de CVC, conformaban un tercio del consejo de administración, lo que les permitía bloquear ciertas decisiones clave. Tras la transacción, GIP podría perder uno de sus consejeros, debilitando así su capacidad de veto.
El consejo de Naturgy se compone de 15 miembros, tres de los cuales son nombrados por GIP, igual que CVC, que posee un 18% de la empresa. Criteria, como primer accionista con un 23,9%, tiene también tres consejeros, y el fondo australiano IFM, con un 15%, cuenta con dos representantes adicionales. Los otros tres miembros son consejeros independientes.
Reparto del Poder y Toma de Decisiones
Este equilibrio se estableció a principios de año, cuando IFM exigió un segundo consejero debido a sus recientes adquisiciones. En ese momento, CVC y GIP obtuvieron su tercer asiento. De acuerdo con los estatutos, decisiones importantes como ventas de activos, adquisiciones y modificaciones en dividendos requieren una mayoría de dos tercios del consejo, es decir, 11 miembros. Esto significa que la suma de seis consejeros tiene el poder de bloquear estas medidas, e incluso cinco pueden complicar la situación.
Naturgy ha enfrentado dificultades en su funcionamiento interno, dado que sus accionistas tienen intereses diversos. Mientras que GIP y CVC buscan una salida de capital, Criteria e IFM están interesados en una visión más a largo plazo, lo que ha dificultado la toma de decisiones en momentos críticos.
Desafíos para GIP y CVC
La venta de acciones de GIP puede contribuir a una solución. Fuentes cercanas al fondo indican que esta transacción probablemente resultará en la pérdida de uno de sus tres consejeros. Con un descenso del 20% al 18% de sus acciones y ahora un 11% tras la reciente colocación, GIP quedará por debajo de IFM en términos de representación en el consejo.
Esto abre varias opciones para Naturgy: sustitución de un consejero dominical por uno independiente, nombrar a un ejecutivo como consejero delegado para trabajar junto a Francisco Reynés, o amortizar un puesto para reducir el consejo a 14 miembros, manteniendo el equilibrio de poder actual. Esta última opción permitiría a CVC y GIP seguir ejerciendo su poder de veto.
Impacto en la Gobernanza
Una opción que podría limitar significativamente el poder de CVC y GIP sería aumentar el número de miembros del consejo a 16, un movimiento que les afectaría en términos de capacidad de veto. La reestructuración podría llevar varias semanas o meses, abordándose en la próxima junta general de accionistas, programada para marzo o abril.
Antes de realizar esta colocación, BlackRock notificó a Moncloa y a Criteria su decisión, lo que subraya la importancia de las relaciones entre accionistas. La recomposición del consejo es una potestad de Naturgy, que deberá manejar cuidadosamente los equilibrios de poder, ya que BlackRock aspira a seguir siendo un accionista clave.
La disminución del poder de CVC y GIP podría permitir una mayor autonomía en las decisiones cruciales de Naturgy, disminuyendo la influencia que estos fondos han tenido en la gobernanza. Además, esto podría abrir la puerta a un nuevo equilibrio entre los accionistas, favoreciendo una colaboración más efectiva en el futuro.
El futuro de Naturgy se presenta lleno de posibilidades a medida que se reconfiguran las dinámicas del consejo, ofreciendo un contexto variable en el cual los intereses de los diferentes accionistas podrán manifestarse de diversas maneras.
